惇安法令双周刊 (第300期)

时间:2018年08月

公司法

一、 公司法修正

立法主管部门业于2018年7月6日三读通过“公司法”修正案,尚待台湾当局领导人正式公布,其施行日期将于总统发布后由行政主管部门定之。兹说明部分重点如下,其他更多修正重点,请参见本所于2018年7月10日发布之“公司法修正”法规新讯:

(一) 废除台湾地区以外公司认许制度,台湾地区以外法人在法令限制内与台湾地区公司有同一之权利能力,其来台营业只须办理分公司登记。(第4、370~386条)

(二) 非公开发行公司亦适用实质董事及影子董事之责任规定。(第8条)

(三) 非公开发行公司之转投资金额上限不再受限制。(第13条)

(四) 公司应每年定期将持股超过百分之十股东、董监事及经理人数据以电子方式申报至台湾当局主管部门建置之信息平台。变动时亦应于十五日内为申报。(第22条之1)

(五) 台湾当局或单一法人股东所设之股份有限公司得不设置董事会,置董事一人或二人,且得不设置监察人。非公开发行公司亦得不设置董事会,置董事一人或二人,但仍必须设置监察人(第128-1、192条)

(六) 非公开发行公司之董事会召集通知由七日缩短为三日,且得于章程明订经全体董事同意就当次董事会议案以书面表决,而不实际集会。(第204、205条)

(七) 公司得于章程中明订每季或每半会计年度终了后分派盈余或拨补亏损,即可一年最多可分派四次盈余。(第228-1条)

报告人:卢伟铭律师/林宜璇律师

二、 修正公司之登记及认许办法相关规定

为简化公司登记之程序,经济主管部门于2018年6月14日修正公司登记及认许办法,兹说明如下:

(一) 公司负责人于申请书上签名替代公司及负责人之印鉴,该等签名应与公司及负责人之印鉴具有同等效力。

(二) 就相关公司登记申请案,毋庸再检附公司章程修正条文对照表、董事会签到簿、指派或改派书及签证会计师之委托书等。

(三) 如外文文件足以辨识者,则毋庸检附中译本。

报告人:卢伟铭律师/陈威达律师

财团法人法

三、 财团法人法

“财团法人法”在6月27日经立法主管部门三读通过,排除宗教财团法人适用该法,内政主管部门将再研议相关配套措施。谨说明如下:

(一) 就财团法人不法行为及利益冲突之规范(第14、15、16条):财团法人不得以通谋、诈欺或其他不正当手段,将财产移转或运用于捐助人或其关系人,或由捐助人或其关系人担任负责人、董事、监察人或经理人之营利事业;董事、监察人、执行长与该等职务之人执行职务时,有利益冲突者,应自行回避,且不得假借职务上之权力、机会或方法,图其本人或关系人之利益。

(二) 财团法人行为之限制(第19、20、21、22条):财团法人财产之保管及运用,应以法人名义为之,并受主管机关之监督;其资金不得寄托或借贷与董事、监察人、其他个人或非金融机构;其捐助财产之动用,应依法律规定为之。财团法人不得为保证人、公司无限责任股东、有限合伙之普通合伙人或合伙事业之合伙人;对个别团体或个人为奖助或捐赠之金额有比率限制;禁止财团法人有分配剩余之行为。

(三) 财团法人信息之主动公开(第25、26条):财团法人提出予主管机关备查之资料,及财团法人前一年度之接受补助、捐赠名单清册及补助、捐赠金额等,财团法人应依政府指定方式予以主动公开。

(四) 宗教财团法人之排除适用(第75条):宗教财团法人之事项另以法律定之。于完成立法前,适用民法及其他相关法律之规定。宗教财团法人之范围,由台湾当局目的事业主管机构认定之。

(五) 缓冲期(第76条):财团法人法自公布后六个月施行

报告人:刘康身律师

税务

四、 所得税法施行细则部分条文修正

财政主管部门于2018年6月29日公告修正“所得税法施行细则”部分规定以配合当前所得税法规定,兹说明如下:

(一) 配合两税合一设算扣抵制度之废除,营利事业分配之股利或盈余金额不含可扣抵税额,毋须再区分总额或净额。

(二) 配合个人股利所得课税新制,纳税义务人得选择股利所得并入综合所得总额课税,并享有可抵减税额优惠,或选择股利所得按单一税率分开计税合并报缴,增修相关条文。

(三) 配合修正后国际金融业务条例之规定,增列国际保险业务分公司得申请分摊同址营业机构共同负担之费用。

(四) 明定修正条文之施行日期。含括产业创新条利为23-1条所定之创业投资事业之所得及国际金融条例所定之国际证券业务分公司(OSU)与国际保险业务分公司(OIU)之所得。

报告人:罗祖芳律师/戴士捷律师

金融科技创新

五、 金融科技发展之辅导及协助办法

金融监督管理负责机构(金管机构)于2018年7月2日发布函令,依据金融科技发展与创新实验条例(本条例)第18条规定订定“金融科技发展之辅导及协助办法”。兹说明如下:

(一) 金管机构得设置金融科技发展之实体聚落,提供适当之办公空间或租金减免,及协助金融科技创新实验室之设立。

(二) 金管机构应办理公开说明会,以辅导金融科技创新业者评估申请创新实验之必要性。

(三) 前述(二)之申请案经金管机构辅导,不得作为证实申请事项或保证创新实验价值之宣传规定。

(四) 金管机构得设置金融科技创新园区,并协调执行机构办理执行之细节规范。

报告人:罗祖芳律师/李宜芳律师

六、 电子支付机构用户身分确认机制及交易限额管理办法修正草案

为提升电子支付帐户之弹性及便利性,金管机构于2018年7月4日预告“电子支付机构用户身分确认机制及交易限额管理办法”之修正案。兹说明如下:

(一) 开放未办理身分确认程序之第一类电子支付帐户得具储值功能。

(二) 简化政府机关、公立学校、公营事业及政府机关依法遴选派任代表人之事业机构与财团法人之征提文件 。

(三) 电子支付机构经评估风险承担能力及使用者实际需要,于年交易限额不变下,得提高用户之每月交易限额。

报告人:罗祖芳律师/施佩均律师

保险

七、 修正保险业公司治理实务守则

金管机构参考银行业公司治理实务守则,于2018年6月20日修正“保险业公司治理实务守则”。修正内容包括但不限于要求高阶经营层对内部控制制度负最终责任、设立隶属董事会之稽核部门、要求设置并公告内部及外部人员检举管道,并建立检举人保护制度等。

报告人:蔡嘉政律师/张琬婷律师

八、 修正人身保险业商品结构综合评分值计算公式及汇率换算基准

金管机构于2018年6月29日公告修正人身保险业商品结构综合评分值计算公式及汇率换算基准,符合所定标准者,得依保险业办理台湾地区以外投资管理办法第十五条第九项规定提高台湾地区以外投资额度。

报告人:蔡嘉政律师/张琬婷律师

证券

九、 增列指数投资证券为证券交易法所称之有价证券

金管机构于2018年7月2日发布函令,依据证券交易法第6条第1项规定,核定证券商发行之指数投资证券为证券交易法所界定之有价证券。

报告人:刘孟哲律师/戴士捷律师

资产管理

十、 修正有关证券投资信托基金管理办法第10条第1项规定之解释

证券期货局于2018年7月9日发布修正“有关证券投资信托基金管理办法第10条第1项规定之令”,兹说明如下:

(一) 放宽证券投资信托事业(投信事业)得以有价证券抵缴保证金之范围为台湾地区内外交易所及店头市场之相关证券商品交易。

(二) 明订投信事业亦不得与“交易对手”约定有价证券由其运用。

(三) 明订投信事业应确实了解并遵守台湾地区内外交易所及店头市场之市场规章。

报告人:刘孟哲律师/施佩均律师

劳动法

十一、 核释外国人从事就业服务法下之跨国企业定义

“外国人从事就业服务法第四十六条第一项第一款至第六款工作资格及审查标准”(审查标准)第5条第3款规定,服务跨国企业满一年以上之外国人,就其在台从事专门性及技术性工作得向主管机关申请工作证。惟该标准并未针对跨国企业加以定义。

劳动主管部门因此于2018年7月2日发布函释,明定审查标准所称之“跨国企业”系指,在二个以上国家建立子公司或分公司,由母公司或本公司进行有效之控制及统筹决策,以从事跨越国界生产经营行为,其母公司或本公司设于外国、香港或澳门且在台湾地区设有子公司或分公司,或其母公司或本公司设于台湾地区,并符合下列各款要件之一之经济实体:

(一) 申请前一年于全世界资产达20亿美元以上。

(二) 经经济主管部门工业局核发企业营运总部营运范围证明函。

(三) 台湾地区以内员工数目达100人以上,且其中50人以上具专科以上学校学历。

(四) 台湾地区以内年营业收入净额达新台币10亿元以上。

(五) 区域年营业收入净额达新台币15亿元以上。

(六) 其他经台湾当局主管机构会商台湾当局目的事业主管机构项目同意者。

报告人:蔡嘉政律师/许维帆律师

十二、 2019年劳动检查方针

劳动主管部门于2018年6月29日公告“2019年劳动检查方针”,兹说明如下:

(一) 为扩大检查层面,优先检查对象应有25%以上(原规定为20%以上)为新增或5年内未实施劳动检查之事业单位; 

(二) 特定项目检查,新增机械、设备及器具源头管理之检查;及

(三) 就运用劳动基准法新制弹性工时之事业单位加强查察雇主有无依法令程序办理。

报告人:蔡嘉政律师/管乃茹律师

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